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中国股市全流通时代的企业并购

【摘要】: 迄今为止,关于企业并购的理论、案例的研究可谓“汗牛充栋”,其研究成果不仅在理论上有所创新,且广泛用于实践的操作。但是,在中国股市制度、体系、结构发生巨大变化的今天,在全流通时代,在中国股市具体的约束条件下研究其股市中的企业并购行为不仅具有重要的理论意义,还尤其具有实践意义。基于此,我撰写了本论文:中国股市全流通时代的企业并购。 本论文共分为六章: 第一章从历史的角度研究中国股市全流通时代的制度、结构发生了什么样的重大变化?而对此的研究不仅是课题研究的逻辑起点,更是研究股市中企业并购的约束条件或前提条件。事实上,从2000年以来的中国股市制度——无论是一级市场中的IPO发行制度还是交易制度都发生了巨变,而制度的变化必定带来体系与结构的巨变:诸如,投资者队伍(基金、QFII、保险基金等)、新的交易产品(如权证、融资融券等)、定价的理念、信息的流动等等,其主要的路径是市场化改革与国际接轨。 论文的第二章是对有关企业并购的理论进行回顾与评价,其核心目的在于构建全流通背景下的中国股市企业并购研究的基础。从马克思的资本集中理论,到企业组织形式与公司行为理论,从最优资本结构理论到新古典效率理论和交易费用理论,各种理论都从不同角度解释了企业并购发生的必然性和规律性,为全流通背景下中国股市的企业并购提供了理论基础。 第三章主要分析了企业并购的类型与渠道。按照不同的划分标准可以把企业的并购活动分为不同的类型。按并购行业关联性,并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购;按出资方式分类可分为现金并购、股票并购和综合证券并购;按并购态度可分为善意和敌意并购;按并购实施的渠道又可分为公开市场以及非公开市场并购等。本章主要从并购的程序、出资方式、筹资方式和实施渠道四方面对企业并购的基本知识进行归纳总结,为构建全流通背景下的中国股市企业并购的特有理论做铺垫。 中国股市并购的独特性需要在国际比较中才能充分的研究。故需要对发达国家、地区的股市企业并购进行深入的分析,尤其是案例的充分解读,基于此,论文的第四章安排的是股市中企业并购的国际比较与案例。事实上不同国家和地区间的并购案例会因民族文化、宏观经济环境、市场和行业环境等方面的不同而呈现出各自的特点。譬如,在美国这样一个以资本市场为主导的金融市场国家里,并购偏向于在资本市场融资;而在日本这样一个以银行体系为主导的金融市场里,并购往往都有银行的参与,有的并购甚至是直接由银行推动的。本章通过对几个发生在美国股市、日本股市、香港股市以及跨国并购案例的描述和分析,以一斑而窥全豹,总结一国的经济金融环境对企业并购的影响,为研究中国股市全流通这一特有背景下的企业并购提供了比较框架和参照系。 论文的第五章主要从全流通背景下企业并购的原动力、全流通背景下企业并购的效率、全流通背景下企业并购的定价机制、全流通背景下企业并购监管四个方面研究全流通背景下的中国股市企业并购。主要结论有:①全流通解决了阻碍企业并购的制度性缺陷,全流通背景下的企业并购动力和效率因此都得到增强。②企业并购动力既有外部因素又有内部因素,企业之所以并购往往是多种力量的综合体现。③全流通实现了同股同价,使企业并购定价基础得到统一。以净资产为定价基础,以固定资产评估为主要价值评估方法的并购定价机制已不能适应新时期下的企业并购。全流通下的企业并购定价机制应该是以证券市场价格为基础,以现金流贴现法、收益资本化法为主要价值评估方法的定价机制。④企业并购定价是一种复杂的行为,受多种因素制约,并购的成交价格是并购双方围绕目标企业价值博弈的结果。⑤全流通使企业并购监管面临新的挑战,集中体现在产业安全、投机、中介立场和市场创新等方面。⑥新时期下的企业并购监管应该多借鉴欧美成熟经验,加快立法进程,完善相关法律法规,转变监管模式。 论文的第六章研究的是中国股市全流通背景下的企业并购融资、企业并购类型、企业并购渠道与企业并购案例。主要结论有:①全流通背景下的企业并购依赖于市场化的融资,我国需要通过放松金融管制、加强金融产品创新、积极培育投资银行等多种方式完善市场化的企业并购融资方式。②股权分置改革后,大股东持股下降和股份的全流通,为恶意并购提供了土壤,收购与反收购将会在更多的并购案中上演。一些企业为应对恶意并购,在股权分置改革刚完成后,就进行公司章程修改,置入反收购条款。在新形势下,如何规范企业的反收购行为,防止滥用反收购阻碍并购效率提高,是监管层需要考虑的课题。③行政划拨是我国特有的一种并购渠道。这种控股权转让方式简便、快速,但带有极强的行政性,政府色彩浓厚。行政划拨有两种形式,一种是政策引起的主管单位变更,企业经营权不发生实质性转移。另一种是伴随经营权实质性变更的股权划拨,是一种行政式重组。本来,企业资产重组本质上是市场行为,主要由市场力量来协调,然而,在目前阶段政府参与和推进上市公司资产重组是一种现实的需要,尤其对于部分濒临退市边缘、经营状况极度恶化、资产规模庞大或遗留问题多的上市公司,行政力量的介入有利于重组的成功。

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