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并购重组中律师的角色与作用

【摘要】: 上市公司并购重组是涉及众多相关者利益的重大事项,上市公司并购重组的利益衡平至关重要。律师事务所是参与上市公司并购重组利益衡平的中介机构之一。目前,研究者对律师在上市公司并购重组利益衡平的角色与作用的关注尚不深入。基于此,本文试图结合利益相关者理论,研究律师在上市公司并购重组的利益衡平中是否起到相应的作用,并分析其中存在的问题。随着上市公司并购重组法律体系的不断完善,尤其是在上市公司收购管理办法和上市公司重大资产管理办法颁布之后,法律明确规定上市公司并购重组必须聘请律师就并购重组事项出具专业的法律意见书。理论上,律师在上市公司并购重组中利益衡平的角色与作用应该得到充分发挥。但是,律师在上市公司并购重组中的角色与作用的实际情况值得我们分析。本文选择律师为上市公司发行股份购买资产出具法律意见书的情况,分析律师在上市公司并购重组中利益衡平的角色与作用。基于律师为上市公司发行股份购买资产出具的法律意见书统计结论,律师参与上市公司并购重组的力度得到逐步加强,在并购重组利益衡平中的角色与作用似乎得到加强。但是,对律师出具的法律意见书的具体分析表明,律师出具的法律意见书存在诸多问题,例如内容雷同、流于形式化,律师在并购重组中尚未在利益衡平方面发挥实质性的角色与作用。此外,本文还进一步分析了造成律师在上市公司并购重组中没有实质性发挥利益衡平的角色与作用的的深层次原因,并提出了加强与改善的方向。

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